Estatuto Social
CAPÍTULO I - DA DENOMINAÇÃO SOCIAL, SEDE, FORO, DURAÇÃO E OBJETO
ART.1. CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES (“Companhia”) é uma sociedade por ações que se regerá pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis. Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA") ("Novo Mercado"), sujeitam-se a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
Parágrafo Único. As disposições do Regulamento do Novo Mercado prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto Social.
ART. 2. A Companhia tem sua sede e foro na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Engenheiro Roberto Zuccolo, 555, 1º andar, sala 88, parte, CEP: 05307-190, podendo manter filiais, escritórios, representações e depósitos em qualquer localidade do País ou exterior, por deliberação da Diretoria.
ART. 3. A Companhia foi constituída por prazo indeterminado de duração, em 1 de dezembro de 1993, tendo seus atos constitutivos sido arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo, em sessão de 9 de dezembro de 1993.
ART. 4. A Companhia tem por objeto social a incorporação, a compra e a venda de imóveis prontos ou a construir, residenciais e comerciais, terrenos e frações ideais, a locação e administração de bens imóveis, a construção de imóveis e a prestação de serviços de consultoria em assuntos relativos ao mercado imobiliário.
ART. 5. A Companhia poderá adquirir participação societária e o controle de outras sociedades e participar de associações com outras sociedades, sendo autorizada a celebrar acordo de acionistas, com vistas a atender ou complementar seu objeto social .
CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL E DAS AÇÕES
ART. 6. O capital social é de R$ 2.583.576.445,82 (dois bilhões, quinhentos e oitenta e três milhões, quinhentos e setenta e seis mil, quatrocentos e quarenta e cinco reais e oitenta e dois centavos), totalmente subscrito e integralizado, dividido em 423.003.887 (quatrocentas e vinte e três milhões, três mil, oitocentas e oitenta e sete) ações, todas ordinárias, nominativas e escriturais, sem valor nominal".
Parágrafo único. A Companhia não poderá emitir ações preferenciais.
ART. 7. Todas as ações da Companhia serão escriturais e, em nome de seus titulares, serão mantidas em conta de depósito junto a instituição financeira autorizada pela CVM.
Parágrafo único. Está a Companhia autorizada a cobrar os custos relativos à transferência de propriedade das ações diretamente do adquirente da ação transferida, observados os limites máximos fixados pela legislação pertinente.
ART. 8. Está a Companhia autorizada a aumentar o capital social, independentemente de deliberação da Assembléia Geral e de reforma estatutária, mediante emissão de ações ordinárias, de modo que o capital seja dividido em até 750.000.000 (setecentos e cinqüenta milhões) de ações ordinárias, competindo ao Conselho de Administração estabelecer o número de ações a serem emitidas, para distribuição no País e/ou no exterior, sob a forma pública ou privada, o preço e demais condições da subscrição e integralização, bem como deliberar sobre o exercício do direito de preferência, observadas as normas legais e estatutárias.
Parágrafo Primeiro. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administração poderá, ainda, deliberar a emissão de bônus de subscrição para alienação ou atribuição como vantagem adicional aos subscritores do capital, observados os dispositivos legais e estatutários aplicáveis.
Parágrafo Segundo. É vedado à Companhia emitir partes beneficiárias.
ART. 9. O capital social será representado exclusivamente por ações ordinárias e a cada ação ordinária corresponderá o direito a um voto nas deliberações de acionistas.
ART. 10. As ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado poderão ser agrupadas ou desmembradas, por deliberação do Conselho de Administração.
ART. 11. Em caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, os acionistas terão direito de preferência para subscrição na forma da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e alterações posteriores (“Lei das Sociedades por Ações”).
Parágrafo Primeiro. O Conselho de Administração poderá excluir ou reduzir o direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou na subscrição de emissões de debêntures conversíveis em ações e de bônus de subscrição, dentro do limite do capital autorizado, e cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores, subscrição pública ou permuta por ações, em oferta pública para aquisição de controle, nos termos do Artigo 172, da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Segundo. O Conselho de Administração deverá dispor sobre as sobras de ações não subscritas em aumento de capital, durante o prazo do exercício de preferência, determinando, antes da venda das mesmas em bolsa de valores, em beneficio da Companhia, o rateio, na proporção dos valores subscritos, entre os acionistas que tiverem manifestado, no boletim ou lista de subscrição, interesse em subscrever as eventuais sobras.
ART. 12. A Companhia poderá outorgar opção de compra ou subscrição de ações a seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle, conforme vier a ser deliberado pelo Conselho de Administração, observado o plano aprovado pela Assembléia Geral, as disposições estatutárias e as normas legais aplicáveis, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas.
ART. 13. A Companhia poderá, por deliberação do Conselho de Administração, adquirir suas próprias ações, para permanência em tesouraria e posterior cancelamento ou alienação, observadas as condições e requisitos expressos no Artigo 30 da Lei das Sociedades por Ações e disposições regulamentares aplicáveis.
CAPÍTULO III - ASSEMBLÉIA GERAL
ART. 14. A Assembléia Geral reunir-se-á, ordinariamente, uma vez por ano, dentro dos quatro primeiros meses de cada ano e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim exigirem, quando convocada nos termos da Lei das Sociedades por Ações ou deste Estatuto Social, sendo permitida a realização simultânea de Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias.
Parágrafo Primeiro. As deliberações da Assembléia Geral serão tomadas por maioria absoluta de votos presentes, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações e observado o disposto no Artigo 48, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social.
Parágrafo Segundo. A Assembléia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações, os quais deverão constar do respectivo edital de convocação, que deverá ser publicado por no mínimo 3 (três) vezes, no respectivo órgão oficial de imprensa e em jornal de grande circulação, com no mínimo 15 (quinze) dias de antecedência, devendo conter data, hora e local da Assembléia Geral.
Parágrafo Terceiro. Nas Assembléias Gerais, os acionistas deverão apresentar à Companhia, com no mínimo 48 (quarenta e oito) horas de antecedência, além do documento de identidade e/ou atos societários pertinentes que comprovem a representação legal, conforme o caso: (i) comprovante expedido pela instituição escrituradora, no máximo, 5 (cinco) dias antes da data da realização da Assembléia Geral; (ii) o instrumento de mandato com reconhecimento da firma do outorgante; e/ou (iii) relativamente aos acionistas participantes da custódia fungível de ações nominativas, o extrato contendo a respectiva participação acionária, emitido pelo órgão competente.
Parágrafo Quarto. As atas de Assembléia poderão ser: (i) lavradas no livro de Atas das Assembléias Gerais na forma de sumário dos fatos ocorridos, contendo a indicação resumida do sentido do voto dos acionistas presentes, dos votos em branco e das abstenções; e (ii) publicadas com omissão das assinaturas.
ART. 15. A Assembléia Geral funcionará de acordo com a lei e os seus trabalhos serão dirigidos por uma Mesa presidida pelo Presidente do Conselho de Administração ou por aquele que o Presidente do Conselho de Administração tiver para tanto indicado por escrito e secretariada por pessoa escolhida pelo Presidente da Mesa, entre os presentes.
ART. 16. Cada ação ordinária dá direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.
ART. 17. Compete à Assembléia Geral, além das atribuições previstas em lei:
(a) eleger e destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando instalado;
(b) tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
(c) fixar os honorários globais dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, assim como a remuneração dos membros do Conselho Fiscal quando instalado;
(d) atribuir bonificações em ações;
(e) aprovar planos de outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos seus administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle;
(f) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administração, sobre a destinação do lucro do exercício e a distribuição de dividendos;
(g) deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que deverá funcionar no período de liquidação;
(h) deliberar sobre a distribuição a título de participação nos lucros aos administradores e empregados, nos termos do Artigo 42 deste Estatuto Social;
(i) deliberar sobre a saída do Novo Mercado; e
(j) escolher empresa especializada responsável pela preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, conforme previsto no Capítulo IX deste Estatuto Social, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo único. O Presidente da Mesa da Assembléia Geral deverá observar e fazer cumprir as disposições dos eventuais acordos de acionistas arquivados na sede da Companhia, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tais acordos.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO
ART. 18. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, cujos membros sejam pessoas naturais, devendo os Diretores ser residentes no País, acionistas ou não.
Parágrafo único. A partir de 10 de maio de 2014, os cargos de Presidente do Conselho de Administração e de Diretor-Presidente ou principal executivo da Companhia não poderão ser acumulados pela mesma pessoa.
ART. 19. Os Conselheiros serão eleitos e destituíveis pela Assembléia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os Diretores serão eleitos e destituíveis pelo Conselho de Administração, com mandato de 3 (três) anos, sendo igualmente permitida a reeleição.
ART. 20. Os mandatos dos Conselheiros e Diretores estender-se-ão até a investidura dos novos administradores eleitos.
ART. 21. Os Conselheiros e Diretores serão investidos nos respectivos cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas de Reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso, dispensada qualquer garantia de gestão, condicionada a posse à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicávei.
ART. 22. Os Conselheiros e Diretores terão remuneração mensal, que será fixada anualmente pela Assembléia Geral de modo global ou individualizado.
CAPÍTULO V - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
ART. 23. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) e, no máximo, 11 (onze) membros, sendo um designado Presidente, um designado Vice-Presidente e os demais denominados Conselheiros.
Parágrafo Primeiro. Os membros do Conselho de Administração terão mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição.
Parágrafo Segundo. No mínimo 20% (vinte por cento) dos membros do Conselho de Administração deverão ser Conselheiros Independentes, conforme definido no Parágrafo Terceiro deste Artigo. Quando em decorrência da observância desse percentual, resultar número fracionário de conselheiros, proceder-se-á ao arredondamento para o número inteiro: (i) imediatamente superior, quando a fração for igual ou superior a 0,5 (cinco décimos); ou (ii) imediatamente inferior, quando a fração for inferior a 0,5 (cinco décimos).
Parágrafo Terceiro. Para fins deste Estatuto, considera-se “Conselheiro Independente” o membro do Conselho que: (i) não tiver qualquer vínculo com a Companhia, exceto a participação no capital social; (ii) não for Controlador (conforme definido no Artigo 43, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social), cônjuge ou parente até segundo grau daquele, ou não for ou não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao Controlador (ressalvadas as pessoas vinculadas a instituições públicas de ensino e/ou pesquisa); (iii) não tiver sido, nos últimos 3 (três) anos, empregado ou diretor da Companhia, do Controlador ou de sociedade controlada pela Companhia; (iv) não for fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de serviços e/ou produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (v) não for funcionário ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou demandando serviços e/ou produtos à Companhia, em magnitude que implique perda de independência; (vi) não for cônjuge ou parente até segundo grau de algum administrador da Companhia; (vii) não receber outra remuneração da Companhia além da de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participação no capital estão excluídos desta restrição). É considerado também Conselheiro Independente aquele eleito mediante faculdade prevista pelo Artigo 141, §§ 4º e 5º da Lei das Sociedades por Ações. A qualificação como Conselheiro Independente deverá ser expressamente declarada na ata da assembléia geral que o eleger.
Parágrafo Quarto. Caso qualquer acionista deseje indicar um ou mais representantes para compor o Conselho de Administração que não sejam membros em sua composição mais recente, tal acionista deverá notificar a Companhia por escrito com 5 (cinco) dias de antecedência em relação à data da Assembléia Geral que elegerá os Conselheiros, informando o nome, a qualificação e o currículo profissional completo dos candidatos.
ART. 24. Caberá à Assembléia Geral que deliberar sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, dentre os eleitos, designar o Presidente do Conselho, ao qual competirá escolher o Vice-Presidente.
ART. 25. Nos casos de impedimento temporário ou vacância do cargo, o Presidente do Conselho será substituído, até a primeira Assembléia Geral, pelo Vice-Presidente do Conselho ou, na sua falta, pelo Conselheiro que tenha desempenhado o mandato de membro do Conselho de Administração por mais tempo depois do Presidente do Conselho e do Vice-Presidente do Conselho.
ART. 26. No caso de impedimento ou vacância no cargo de membro efetivo do Conselho de Administração, será convocada Assembléia Geral para eleição do substituto.
ART. 27. Compete ao Conselho de Administração, além de suas atribuições legais e as contidas neste Estatuto Social:
a) estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia;
b) aprovar o planejamento anual da Companhia, com a definição de objetivos e programas, para cada área de atuação;
c) eleger e destituir os Diretores e fiscalizar a sua gestão;
d) aprovar o Regimento Interno da Companhia, que disporá sobre a estrutura administrativa e funcional;
e) conceder licença a seus membros e aos da Diretoria;
f) deliberar sobre a emissão de ações da Companhia, dentro dos limites do capital autorizado previstos no Artigo 8 deste Estatuto Social, fixando as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização;
g) deliberar sobre a exclusão ou redução do direito de preferência dos acionistas nos aumentos de capital mediante subscrição de ações, ou na subscrição das emissões de debêntures conversíveis em ações ou de bônus de subscrição, nos termos do Artigo 11, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social;
h) deliberar sobre a emissão de bônus de subscrição, como previsto no Artigo 8º, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social, inclusive com a exclusão ou redução do direito de preferência nos termos do Artigo 11, Parágrafo Primeiro deste Estatuto Social;
i) deliberar sobre a aquisição de ações de emissão da própria Companhia, para manutenção em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienação;
j) deliberar sobre grupamento ou desdobramento de ações em que se divide o capital social subscrito e integralizado;
k) deliberar sobre a outorga de opção de compra ou subscrição de ações aos administradores, empregados ou a pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a outra sociedade sob seu controle, nos termos do Artigo 12 deste Estatuto Social, não se aplicando o direito de preferência dos acionistas;
l) convocar as Assembléias Gerais Ordinárias e Extraordinárias;
m) manifestar-se sobre o Relatório de Administração e as contas da Diretoria;
n) deliberar, ad referendum da Assembléia Geral, os dividendos a serem pagos aos acionistas, inclusive os intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes, e as participações de que trata o Artigo 42 deste Estatuto Social;
o) deliberar sobre os investimentos dos fundos sociais, quando requisitado;
p) escolher e destituir auditores independentes;
q) convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessários
r) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas, para a preparação de laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; e.
s) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações, que deverá abordar, no mínimo (i) a conveniência e oportunidade da oferta pública de aquisição de ações quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e em relação à liquidez dos valores mobiliários de sua titularidade; (ii) as repercussões da oferta pública de aquisição de ações sobre os interesses da Companhia; (iii) os planos estratégicos divulgados pelo ofertante em relação à Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administração considerar pertinentes, bem como as informações exigidas pelas regras aplicáveis estabelecidas pela CVM.
Art. 28. Compete ao Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias a seu cargo:
a) coordenar as atividades dos dois órgãos de administração da Companhia;
b) convocar, em nome do Conselho de Administração, a Assembléia Geral e presidi-la; e
c) convocar e presidir as reuniões do Conselho de Administração.
ART. 29. Compete ao Vice-Presidente do Conselho de Administração, além das atribuições próprias do seu cargo:
a) substituir o Presidente, nos casos de impedimento, vaga ou ausência, conforme disposto neste Estatuto Social;
b) acompanhar a gestão dos Diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar esclarecimentos sobre negócios, contratos e quaisquer outros atos, antes ou depois de celebrados, para o fim de apresentar estas matérias à deliberação do Conselho.
ART. 30. O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que convocado pelo Presidente do Conselho de Administração ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro. As reuniões do Conselho de Administração serão precedidas de convocação de todos os seus componentes, pelo Presidente, com antecedência mínima de 8 (oito) dias, através de correspondência com aviso de recebimento, e serão instaladas com, no mínimo, a metade de todos os seus membros em exercício, e as suas deliberações serão tomadas por maioria de votos dos presentes. Independentemente das formalidades de convocação previstas neste Artigo, serão consideradas regularmente convocadas as reuniões a que comparecerem ou manifestarem-se todos os membros do Conselho de Administração, inclusive por meio de conferência telefônica, desde que uma confirmação por escrito do voto seja enviada à sede da Companhia na mesma data da realização da reunião.
Parágrafo Segundo. As reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas por meio de conferência telefônica entre seus membros, sendo as mesmas consideradas válidas e, portanto, produzindo plenos efeitos, desde que suas atas sejam firmadas por todos os presentes.
Parágrafo Terceiro. As reuniões serão presididas pelo Presidente ou por seu substituto, cabendo-lhe o voto de desempate.
Parágrafo Quarto. Todas as deliberações do Conselho de Administração constarão de atas lavradas no respectivo livro do Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.
Parágrafo Quinto. O Conselho de Administração, para melhor desempenho de suas funções, poderá criar comitês ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da administração e/ou outras pessoas ligadas, direta ou indiretamente, à Companhia. Caberá ao Conselho de Administração a aprovação do regimento interno dos comitês ou grupos de trabalho eventualmente criados.
CAPÍTULO VI - DIRETORIA
ART. 31. A Diretoria é composta por um mínimo de 6 (seis) e máximo de 10 (dez) membros, sendo um designado Diretor-Presidente, um Diretor Vice-Presidente, um Diretor de Relações com Investidores, e os demais, Diretores sem designação específica, com mandato de 3 (três) anos, admitida a reeleição.
ART. 32. Os Diretores, inclusive o Presidente, serão eleitos e destituíveis, a qualquer tempo, pelo Conselho de Administração, tendo os membros substitutos mandato pelo tempo que restava ao membro substituído.
ART. 33. Compete à Diretoria, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes, as deliberações tomadas pela Assembléia Geral, a competência do Conselho de Administração e as disposições do Regimento Interno da Companhia:
a) a gestão da Companhia, com observância da orientação fixada pelo Conselho de Administração;
b) dirigir e distribuir os serviços e tarefas da administração interna da Companhia;
c) orientar e supervisionar a escrituração contábil da Companhia;
d) elaborar o Relatório de Administração, contas e demonstrações financeiras da Companhia, para apreciação pelo Conselho de Administração e posterior deliberação da Assembléia Geral;
e) deliberar sobre a criação ou extinção de filiais, agências, subsidiárias ou sociedades controladas, dependências ou departamentos da Companhia no País e no exterior;
f) deliberar sobre a aquisição, alienação, aumento ou redução de participações em sociedades controladas ou coligadas, no País e no exterior; e
g) deliberar sobre aquisição de controle de outras sociedades, bem como autorizar as associações e celebração de acordos de acionistas.
ART. 34. Ao Diretor-Presidente compete, além das atribuições próprias do seu cargo:
a) exercer a supervisão geral das competências e atribuições da Diretoria;
b) convocar e presidir as reuniões da Diretoria; e
c) constituir, em conjunto com outro Diretor, procuradores, observadas as disposições do Parágrafo Único do Artigo 37 deste Estatuto Social.
ART. 35. Compete aos Diretores, além das atribuições próprias do cargo, administrar e gerir os negócios sociais de acordo com as atribuições que lhes forem especificamente fixadas pelo Conselho de Administração.
Parágrafo Primeiro. Compete privativamente ao Diretor Vice-Presidente comandar e gerir as operações da Sociedade no Estado do Rio de Janeiro.
Parágrafo Segundo.Compete privativamente ao Diretor de Relações com Investidores representar a Companhia perante a CVM, acionistas, investidores, bolsas de valores, Banco Central do Brasil e demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais.
ART. 36. As reuniões da Diretoria são precedidas de convocação de todos os seus componentes pelo Diretor-Presidente e realizadas com a presença de, no mínimo, 2 (dois) Diretores, e as suas deliberações são tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente o voto de qualidade.
ART. 37. A representação da Companhia, em todos os atos que envolvam obrigações ou responsabilidades, cabe:
a) ao Diretor-Presidente, em conjunto com outro Diretor, inclusive na assinatura de cheques e/ou contratos de todo e qualquer valor, bem como prestação de garantias em nome da Sociedade;
b) a dois Diretores em conjunto;
c) a um Diretor em conjunto com dois procuradores;
d) a três procuradores, em conjunto;
e) a um procurador, isoladamente, observado o disposto no Parágrafo Único deste Artigo; e;
f) a quatro procuradores em conjunto, em casos específicos expressamente determinados em procuração
Parágrafo único. Na outorga de mandatos de que tratam as letras "c" a "f" acima, a Companhia deve ser representada, necessariamente, pelo Diretor-Presidente, em conjunto com qualquer Diretor, devendo ser especificados no instrumento os atos ou operações que podem ser praticados e o prazo de sua duração, que, no caso de mandato para representação em processos judiciais ou administrativos, pode ser indeterminado.
CAPÍTULO VII - CONSELHO FISCAL
ART. 38. O Conselho Fiscal da Companhia funcionará de modo não permanente, com os poderes e atribuições a ele conferidos por lei, e somente será instalado mediante convocação dos acionistas.
Parágrafo Primeiro. O Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, será composto de 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, com mandato unificado de 1 (um) ano, podendo ser reeleitos.
Parágrafo Segundo. A investidura nos cargos far-se-á por termo lavrado no Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal da Companhia, assinado pelo membro do Conselho Fiscal empossado, condicionada a posse à prévia subscrição doTermo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis
Parágrafo Terceiro. Ocorrendo a vacância do cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupará seu lugar. Não havendo suplente, a Assembléia Geral será convocada para proceder à eleição de membro para o cargo vago.
CAPÍTULO VIII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DIVIDENDOS
ART. 39. O exercício social tem a duração de um ano, começando em 1º de janeiro e terminando em 31 de dezembro de cada ano.
Parágrafo único. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar as demonstrações financeiras da Companhia, com observância dos preceitos legais pertinentes e do Regulamento do Novo Mercado.
ART. 40. Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação do lucro líquido do exercício, calculado após a dedução das participações referidas no Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, ajustado para fins do cálculo de dividendos nos termos do Artigo 202 da mesma lei, observada a seguinte ordem de dedução:
(a) 5% (cinco por cento) será aplicado antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;
(b) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 195 da Lei das Sociedades por Ações;
(c) uma parcela será destinada ao pagamento do dividendo anual mínimo obrigatório aos acionistas, observado o disposto no Artigo 41 deste Estatuto Social;
(d) no exercício em que o montante do dividendo obrigatório, calculado nos termos do Artigo 41 deste Estatuto Social, ultrapassar a parcela realizada do lucro do exercício, a Assembléia Geral poderá, por proposta dos órgãos de administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar, observado o disposto no Artigo 197 da Lei das Sociedades por Ações;
(e) uma parcela, por proposta dos órgãos da administração, poderá ser retida com base em orçamento de capital previamente aprovado, nos termos do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações;
(f) a Companhia manterá a reserva de lucros estatutária denominada “Reserva de Expansão”, que terá por fim assegurar recursos para financiar aplicações adicionais de capital fixo e circulante e expansão das atividades sociais da Companhia e de suas empresas controladas e coligadas, a qual será formada com até 100% (cem por cento) do lucro líquido que remanescer após as deduções legais e estatutárias e cujo saldo, somado aos saldos das demais reservas de lucros, excetuadas a reserva de lucros a realizar e a reserva para contingências, não poderá ultrapassar 100% (cem por cento) do capital social subscrito da Companhia; e
(g) o saldo terá a destinação que lhe for dada pela Assembléia Geral, observadas as prescrições legais, sendo que qualquer retenção de lucros do exercício pela Companhia deverá ser obrigatoriamente acompanhada de proposta de orçamento de capital previamente aprovado pelo Conselho de Administração. Caso o saldo das reservas de lucros ultrapasse o capital social, a Assembléia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso na integralização ou no aumento do capital social ou, ainda, na distribuição de dividendos aos acionistas.
ART. 41. Aos acionistas é assegurado o direito ao recebimento de um dividendo obrigatório anual não inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: (i) importância destinada à constituição de reserva legal; (ii) importância destinada à formação de reserva para contingências e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios anteriores; e (iii) importância decorrente da reversão da reserva de lucros a realizar formada em exercícios anteriores, nos termos do Artigo 202, inciso II da Lei das Sociedades por Ações.
Parágrafo Primeiro. O Conselho de Administração poderá pagar ou creditar aos acionistas juros sobre o capital próprio, na forma da legislação vigente, os quais poderão ser imputados ao valor do dividendo estatutário, integrando tal valor ao montante dos dividendos distribuídos pela Companhia para todos os efeitos legais.
Parágrafo Segundo. A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores, podendo declarar e distribuir, por deliberação do Conselho de Administração ad referendum da Assembléia Geral, dividendos ou juros sobre o capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do Artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações.
ART. 42. Nos termos do Artigo 190 da Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício social poderá determinar a distribuição de até 10% (dez por cento) do resultado do exercício social, após os ajustes do Artigo 189 da Lei das Sociedades por Ações, aos administradores e empregados da Companhia, a título de participação nos lucros.
Parágrafo Primeiro. A atribuição e participação nos lucros aos administradores e empregados, somente poderá ocorrer nos exercícios sociais em que for assegurado aos acionistas o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no Artigo 41 deste Estatuto Social.
Parágrafo Segundo. Compete ao Conselho de Administração fixar os critérios de atribuição de participação nos lucros aos administradores e empregados.
CAPÍTULO IX - DA ALIENAÇÃO DO CONTROLE ACIONÁRIO, DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E DA SAÍDA DO NOVO MERCADO
ART. 43. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na legislação vigente e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.
Parágrafo Primeiro. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados:
“Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia.
“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia.
“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.
“Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria.
“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente.
“Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.
“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.
“Cláusula Compromissória” consiste na cláusula de arbitragem, mediante a qual a Companhia, seus acionistas, Administradores, membros do conselho fiscal e a BM&FBOVESPA obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de valores mobiliários em geral, além daquelas constantes deste Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
“Contrato de Participação no Novo Mercado” significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um lado, a BM&FBOVESPA e, de outro lado, a Companhia e o Acionista Controlador, contendo disposições relativas à listagem da Companhia no Novo Mercado.
“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.
“Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum.
“Percentual Mínimo de Ações em Circulação” significa as Ações em Circulação que a Companhia deve ter para ser admitida no Novo Mercado, percentual esse que deve ser mantido durante todo o período em que os valores mobiliários por ela emitidos permaneçam registrados para negociação no Novo Mercado, as quais devem totalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia.
“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independentemente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas 3 (três) últimas assembleias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.
“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento da Câmara de Arbitragem do Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidos todos os conflitos estabelecidos na Cláusula Compromissória inserida no estatuto social da Companhia e constante dos Termos de Anuência.
“Regulamento do Novo Mercado” significa o Regulamento de Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a listagem no Novo Mercado da BM&FBOVESPA.
“Regulamento de Sanções” significa o Regulamento de Aplicação de Sanções Pecuniárias do Novo Mercado, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina a aplicação de sanções nos casos de descumprimento total ou parcial das obrigações decorrentes do Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Segundo. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
Parágrafo Terceiro. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do Novo Mercado.
ART. 44. A oferta pública de que trata o Artigo 43 será exigida ainda :
I. quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou
II. em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.
ART. 45. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:
I. efetivar a oferta pública referida no Artigo 43 acima;
II. pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos
III. quando necessário, tomar as medidas cabíveis para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação dentro dos 6 (seis) meses subseqüentes à aquisição do Poder de Controle.
ART. 46. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 50, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
ART. 47. Caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 50, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.
ART. 48. Na hipótese de não haver Acionista Controlador, caso seja deliberada a saída da Companhia do Novo Mercado para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ter registro para negociação fora do Novo Mercado, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida operação, a saída estará condicionada à realização de oferta pública de aquisição de ações nas mesmas condições previstas no artigo acima.
Parágrafo Primeiro. A referida assembleia geral deverá definir o(s) responsável(is) pela realização da oferta pública de aquisição de ações, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, deverá(ão) assumir expressamente a obrigação de realizar a oferta.
Parágrafo Segundo. Na ausência de definição dos responsáveis pela realização da oferta pública de aquisição de ações, no caso de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no Novo Mercado, caberá aos acionistas que votaram favoravelmente à reorganização societária realizar a referida oferta.
ART. 49. A saída da Companhia do Novo Mercado em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos do Artigo 50, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis:
Parágrafo Primeiro. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse artigo.
Parágrafo Segundo. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput decorrer de deliberação da assembleia geral, os acionistas que tenham votado a favor da deliberação que implicou o respectivo descumprimento deverão efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput.
Parágrafo Terceiro. Na hipótese de não haver Acionista Controlador e a saída do Novo Mercado referida no caput ocorrer em razão de ato ou fato da administração, os Administradores da Companhia deverão convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia será a deliberação sobre como sanar o descumprimento das obrigações constantes do Regulamento do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela saída da Companhia do Novo Mercado.
ART. 50. O laudo de avaliação de que tratam os Artigos 46, 47 e 49 deste Estatuto Social deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1° do Artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo Artigo:
Parágrafo Único. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação
ART. 51. É facultada a formulação de uma única oferta pública, visando a mais de uma das finalidades previstas neste Capítulo IX, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM, desde que seja possível compatibilizar os procedimentos de todas as modalidades de oferta pública e não haja prejuízo para os destinatários da oferta e seja obtida a autorização da CVM quando exigida pela legislação aplicável.
ART. 52. Os responsáveis pela efetivação da oferta pública prevista neste Capítulo IX, no Regulamento do Novo Mercado ou na regulamentação emitida pela CVM poderão assegurar sua efetivação por intermédio de qualquer acionista, terceiro e, conforme o caso, pela Companhia, observada a legislação aplicável. A Companhia ou o acionista, conforme o caso, não se eximem da obrigação de realizar a oferta pública até que a mesma seja concluída com observância das regras aplicáveis.
CAPÍTULO X - DO JUÍZO ARBITRAL
ART. 54. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções e do Contrato de Participação no Novo Mercado.
CAPÍTULO XI - DISSOLUÇÃO
ART. 55. A Companhia será dissolvida nos casos previstos em lei e, quando a dissolução for de pleno direito, caberá ao Conselho de Administração nomear o liquidante, observando-se, quanto ao Conselho Fiscal, o disposto no Artigo 38 deste Estatuto Social.
CAPÍTULO XII - DISPOSIÇÕES FINAIS E TRANSITÓRIAS
ART. 56. A Companhia observará os acordos de acionistas que venham a ser arquivados em sua sede, sendo expressamente vedado aos integrantes da mesa diretora da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração acatar declaração de voto de qualquer acionista, signatário de acordo de acionistas devidamente arquivado na sede social, que for proferida em desacordo com o que tiver sido ajustado no referido acordo, sendo também expressamente vedado à Companhia aceitar e proceder à transferência de ações e/ou à oneração e/ou à cessão de direito de preferência à subscrição de ações e/ou de outros valores mobiliários que não respeitar aquilo que estiver previsto e regulado em acordo de acionistas.
ART. 57. É vedado à Companhia conceder financiamento ou garantias de qualquer espécie a terceiros, sob qualquer modalidade, para negócios estranhos aos interesses sociais.
